Abertura de empresa no Brasil por estrangeiros: o roteiro de quem instala a operação no interior de São Paulo.

Quem pode ser sócio de uma empresa brasileira

Qualquer pessoa, de qualquer nacionalidade, morando em qualquer lugar. A legislação brasileira não condiciona a participação societária a residência, visto ou naturalidade. Um investidor em Tóquio, uma sociedade com sede em Stuttgart e um empresário que nunca desembarcou no país podem figurar no contrato social de uma empresa registrada aqui.

O que a lei quer é rastreabilidade: saber quem é o sócio, onde ele está, quem responde por ele em território nacional e por onde o dinheiro entrou. Toda a burocracia adicional deriva dessas quatro perguntas — e nenhuma delas tem a ver com o ato de constituir a sociedade, que é a parte rápida.

Visto só entra na conta quando o estrangeiro quer morar no Brasil ou ser o administrador que despacha daqui. Nesse caso existe a autorização de residência para investidor, com aporte mínimo de R$ 500 mil em sociedade brasileira, ou de R$ 150 mil quando a atividade é comprovadamente de inovação, pesquisa básica ou aplicada de caráter científico ou tecnológico.

Um aviso prático para quem está do outro lado: quase todo o material confiável sobre o tema existe só em português. A Escalei Contábil mantém um guia em inglês sobre company formation in Brazil for foreigners, com a mesma sequência de cadastro, representação e registro de capital descrita aqui — útil para o sócio ler o procedimento inteiro antes de autorizar qualquer coisa em seu nome.

Os documentos que precisam existir antes do contrato social

É aqui que o cronograma trava, quase sempre. Nenhum dos três itens abaixo se resolve no dia em que alguém decide abrir a empresa.

• ✓CPF do sócio pessoa física não residente, pedido em repartição consular brasileira no exterior ou por procurador no Brasil.
• ✓Inscrição no CNPJ da sócia pessoa jurídica sediada fora, nos termos da IN RFB 2.119/2022, com procurador ou representante domiciliado no Brasil.
• ✓Procuração a representante no Brasil com poderes para receber citação, válida por pelo menos três anos após o fim da gestão do administrador.
• ✓Tradução juramentada e apostila da Convenção de Haia nos documentos societários emitidos no exterior.

Documento devolvido por erro de forma custa mais tempo do que todo o registro somado. Vale montar a lista completa antes de protocolar qualquer coisa.

Que tipo de empresa abrir

Quase todo investimento estrangeiro entra por uma sociedade limitada nova, constituída no Brasil, com o investidor no quadro societário. É a estrutura com menos exigência formal e menos custo recorrente.

Desde a Lei 13.874/2019 existe a sociedade limitada unipessoal, o que eliminou a necessidade do antigo sócio simbólico: o capital pode ser integralmente estrangeiro e de um único titular. A sociedade anônima faz sentido quando há captação ou acordo de acionistas complexo, ao custo de uma governança mais cara.

Abrir filial de empresa estrangeira, que operaria em nome da matriz, é o caminho mais lento: depende de autorização do Poder Executivo federal, nos termos do art. 1.134 do Código Civil. Na prática, quase ninguém usa.

O caminho do registro em São Paulo, na ordem

Em Indaiatuba, como no resto do estado, o registro empresarial é feito pela Junta Comercial do Estado de São Paulo, integrada à Redesim. A sequência abaixo é a que funciona; inverter a ordem é o que gera retrabalho.

• ✓Cadastro do sócio: CPF da pessoa física e, se houver, CNPJ da entidade domiciliada no exterior.
• ✓Procuração traduzida e apostilada em mãos.
• ✓Consulta de viabilidade de nome e endereço, com atenção ao zoneamento do município.
• ✓Contrato social arquivado na Junta Comercial, que devolve o NIRE.
• ✓CNPJ da empresa nova, emitido na sequência do registro.
• ✓Inscrição estadual ou municipal, conforme a atividade seja de mercadoria ou de serviço.
• ✓Licenças e alvará de funcionamento junto à prefeitura, quando a atividade exigir.
• ✓Conta bancária empresarial e ingresso do capital por contrato de câmbio.
• ✓Declaração do investimento ao Banco Central.
• ✓Certificado digital e-CNPJ e início das obrigações acessórias.

Por que o Simples Nacional fica de fora

O art. 17, inciso II, da Lei Complementar 123/2006 veda o Simples Nacional à empresa cujo titular ou sócio seja domiciliado no exterior. A vedação alcança tanto a opção inicial quanto a permanência — empresa que já estava no regime e recebe sócio de fora precisa comunicar a exclusão, obrigação prevista no art. 30, inciso II, da mesma lei.

O ponto que a maioria dos textos erra: o critério é domicílio, não nacionalidade. Estrangeiro que mora no Brasil, com documento migratório válido, não impede o Simples. O que impede é o sócio estar domiciliado fora — e isso vale inclusive para o brasileiro que se mudou.

Sem o Simples, restam Lucro Presumido e Lucro Real. A decisão depende de margem, estrutura de custo e da previsão de resultado dos primeiros exercícios: subsidiária que vai operar no vermelho por dois anos costuma ficar melhor no Lucro Real, onde o prejuízo fiscal fica registrado e compensa base futura.

Vale lembrar do calendário da reforma tributária. Desde 1º de janeiro de 2026 vigora a fase de teste, com alíquotas de 0,9% de CBS e 0,1% de IBS destacadas no documento fiscal; a dispensa do recolhimento depende do cumprimento das obrigações acessórias, e desde 3 de agosto de 2026 empresa do regime regular não emite documento fiscal eletrônico sem preencher os campos de IBS e CBS. Operação que nasce agora já deve contratar sistema preparado.

O registro no Banco Central e o prazo de 30 dias

Capital estrangeiro que entra precisa ser declarado ao Banco Central pela empresa receptora. O prazo para informar a movimentação é de 30 dias contados da ocorrência, conforme o art. 36 da Resolução BCB nº 278/2022.

Depois da declaração inicial vem a periódica, cuja frequência depende do tamanho do balanço: quinquenal a partir de R$ 100 mil de ativo total, anual a partir de R$ 100 milhões e trimestral a partir de R$ 300 milhões.

Quem perde o prazo paga multa calculada como percentual do valor sujeito a registro, com tetos que sobem conforme a infração. É um passivo silencioso: ninguém cobra na hora, e ele aparece exatamente quando a empresa tenta remeter dinheiro para fora.

Tirar o lucro do país: o que mudou em 2026

Até 2025, lucro distribuído por empresa brasileira a sócio no exterior saía sem imposto de renda na fonte. A Lei nº 15.270/2025 encerrou a isenção: desde 1º de janeiro de 2026, lucros e dividendos pagos, creditados, entregues, empregados ou remetidos a beneficiário residente ou domiciliado no exterior sofrem retenção de 10%.

Para o beneficiário no exterior não existe piso de valor — a retenção incide sobre qualquer montante, diferente da regra desenhada para residentes no Brasil. Há regra de transição: lucros apurados até o ano-calendário de 2025, com distribuição aprovada até 31 de dezembro de 2025, continuam isentos.

O efeito prático é que o desenho da operação passou a valer dinheiro. Acordo para evitar dupla tributação entre o Brasil e o país do investidor deixou de ser assunto teórico, e a composição entre pró-labore, juros sobre o capital próprio e distribuição de lucro virou decisão com efeito direto no retorno.

Beneficiário final: a obrigação que cresceu em 2026

A Receita Federal exige que se identifique a pessoa natural no fim da cadeia de participação. A Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025 alterou as regras da IN 2.119/2022 e instituiu o formulário digital de beneficiários finais, o e-BEF, em operação desde 1º de janeiro de 2026, com atualização anual obrigatória.

Quando a sócia é uma holding em outra jurisdição, que por sua vez pertence a outra, isso deixa de ser preenchimento de formulário e vira levantamento societário. É a etapa em que o CNPJ mais fica parado — e a que mais compensa começar cedo.

Setores em que o capital estrangeiro ainda encontra restrição

A regra geral é de abertura, mas há exceções que precisam ser checadas antes de definir o objeto social.

• Assistência à saúde: o art. 199, § 3º, da Constituição veda a participação de capital estrangeiro salvo nos casos previstos em lei, e a Lei 13.097/2015 abriu boa parte desses casos.
• Empresa jornalística e de radiodifusão: pelo art. 222, § 1º, da Constituição, ao menos 70% do capital total e votante deve pertencer a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos.
• Imóvel rural: a aquisição por estrangeiro segue as restrições da Lei 5.709/1971, com limites de área e autorização em certas hipóteses.
• Aviação civil deixou de ser restrição: a Lei 13.842/2019 removeu o limite de participação estrangeira no capital votante das empresas aéreas brasileiras.

Os cinco erros que mais custam caro

Nenhum deles aparece no dia da abertura. Todos aparecem entre seis e dezoito meses depois, quando o custo de corrigir já multiplicou.

• Trazer o dinheiro por transferência pessoal, sem contrato de câmbio vinculado ao investimento — o capital entra, mas não sai como retorno.
• Deixar para pedir o CPF do sócio depois de protocolar a viabilidade, e descobrir que nada anda sem ele.
• Optar pelo Simples Nacional sem saber da vedação, e ser excluído com efeito retroativo.
• Perder o prazo de 30 dias da declaração ao Banco Central por não ter definido quem faz.
• Programar a distribuição de lucro com a régua antiga, ignorando a retenção de 10% na fonte em vigor desde 2026.

Este conteúdo é informativo e reflete a legislação vigente em setembro de 2026. Estrutura societária com sócio no exterior deve ser desenhada com apoio contábil e jurídico, considerando também o tratado de dupla tributação aplicável ao país de origem do investidor.

Perguntas frequentes

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